Medsalgsrett og Medsalgsplikt i et Aksjeselskap

Når man driver eller skal starte et aksjeselskap, blir man ofte dratt inn i en labyrint av juridiske begreper og bestemmelser. Ett begrep du burde forstå dersom du driver et aksjeselskap er medsalgsrett og medsalgsplikt. Disse konseptene er avgjørende for både eierskapstruktur og ved et salg av selskapet. 

I denne artikkelen skal vi enkelt forklare hva medsalgsrett og medsalgsplikt betyr, og hvorfor de er viktige for aksjeeiere. I selskapets vedtekter eller aksjonæravtale definerer du når og ved hvilke eierprosenter medsalgsrett og medsalgsplikt skal slå inn.

Medsalgsrett - En beskyttelse av aksjeeieres interesser
Medsalgsrett, også kjent som "tag-along”, er en bestemmelse som gir minoritetsaksjeeiere muligheten til å delta i en transaksjon når en majoritetsaksjeeier ønsker å selge sine aksjer. Hovedmålet med medsalgsretten er å beskytte minoritetsaksjeeieres interesser ved å sikre at de ikke blir tvunget til å bli med i et eierskap som de kanskje ikke ønsker.

Vi prøver oss på et eksempel: Tenk deg at du er en minoritetsaksjeeier med 10% eierandel i et selskap, og en eller flere majoritetsaksjeeier(e) med 60% eierandel bestemmer seg for å selge sine aksjer til en tredjepart. Takket være medsalgsretten har du muligheten til å selge dine aksjer sammen med majoritetsaksjeeieren under de samme vilkårene. Dette gir deg muligheten til å få samme pris og vilkår som majoritetsaksjeeieren, og dermed unngå å bli sittende igjen med en ny aksjeeier du ikke kjenner eller ønsker.

Medsalgsplikt - En forpliktelse til felles overføring
På den annen side har vi medsalgsplikt, også kjent som "drag-along". Dette er en bestemmelse som gir majoritetsaksjeeiere muligheten til å tvinge minoritetsaksjeeiere til å selge sine aksjer sammen med majoritetsaksjeeierens aksjer. Dette kan være gunstig i tilfeller der majoritetsaksjeeieren ønsker å selge hele selskapet til en tredjepart og ønsker å sikre en jevn overføring av aksjer. Noen ganger får du kanskje ikke svar fra alle minoritetsaksjonærene og da kan det være greit å kunne gjennomføre en effektiv salgsprosess.

For eksempel, hvis du eller dere sammen er majoritetsaksjeeier med 70% eierandel og har funnet en kjøper som ønsker å overta hele selskapet, kan du bruke medsalgsplikten til å tvinge minoritetsaksjeeiere med 30% eierandel til å selge sine aksjer sammen med deg. Dette gjør det lettere å gjennomføre transaksjonen og gir kjøperen full kontroll over selskapet. 

Viktigheten av riktig balanse
Både medsalgsrett og medsalgsplikt spiller en viktig rolle i å balansere interesser mellom aksjeeiere i et aksjeselskap. Medsalgsretten gir minoritetsaksjeeiere en beskyttelse mot uønskede aksjeeierskapsendringer, mens medsalgsplikten gir majoritetsaksjeeiere fleksibiliteten til å gjennomføre større transaksjoner.

Det er viktig for aksjeeiere å forstå hvordan disse rettighetene og pliktene kan påvirke deres investeringer og involvering i selskapet. Når man etablerer aksjeeiersavtaler eller vedtekter, er det lurt å tydelig definere omfanget av medsalgsrett og medsalgsplikt, samt hvilke unntak som kan gjelde. Trenger du hjelp til dette kan du kontakte Athene og booke møte med en rådgiver. 

Kort forklart
Medsalgsrett og medsalgsplikt er nøkkelbegreper i aksjeeierskapet til et aksjeselskap. Disse mekanismene bidrar til å sikre en rettferdig og balansert overføring av aksjer mellom aksjeeiere, samtidig som de beskytter individuelle interesser. For aksjeeiere er det avgjørende å forstå hvordan disse konseptene fungerer, slik at de kan ta informerte beslutninger om sitt aksjeeierskap.