Hva skal stå i vedtektene til et aksjeselskap?

Vedtektene til et aksjeselskap utgjør den juridiske ryggraden i selskapets virksomhet. De sier noe om hvordan forholdet mellom selskapet og aksjonærene skal reguleres. Vedtektene fastsetter rammene for selskapets organisering, drift og ansvar. 

Å utarbeide velstrukturerte og omfattende vedtekter er et avgjørende første skritt for å etablere et vellykket aksjeselskap.

Ved stiftelse av et aksjeselskap må eierne av selskapet utarbeide selsakpets vedtekter. Her er det viktig å inkludere detaljerte bestemmelser og retningslinjer knyttet til hvert punkt, samt sørge for at disse er nøye utformet i samsvar med gjeldende lover og reguleringer. I noen tilfeller kan man vurdere å utarbeide aksjonæravtale i tillegg til gode vedtekter. Det kan være vanskelig å vite hva som passer inn i selskapets vedtekter og hva som passer inn i en aksjonæravtale, kontakt oss dersom du ønsker veiledning. 

Obligatoriske vedtekter 
Minimumskravene til selskapets vedtekter er:

• Selskapets foretaksnavn: 
  Selskapets foretaksnavn refererer til den offisielle navnidentiteten til aksjeselskapet. Dette navnet er unikt for selskapet og brukes i alle formelle dokumenter og forretningsaktiviteter. Valg av foretaksnavn er viktig da det gir selskapet identitet og gjenkjennelighet i markedet.
• Selskapets formål:
  Selskapets formål definerer hva selskapet skal drive med, hva er hensikten med opprettelse av selskapet. For eksempel kan det være “Kjøp, salg og utleie av fast eiendom.”
• Aksjekapitalens størrelse:
  Aksjekapitalens størrelse refererer til den totale verdien av aksjene som er utstedt av selskapet. Ved stiftelse av aksjeselskap må aksjekapitalen være minimum kr. 30 000. Aksjekapitalens størrelse er antall aksjer ganger pålydende.
• Aksjenes pålydende:
  Aksjenes pålydende er den nominelle verdien av hver aksje i selskapet. Dette er ikke markedsverdien av aksjene, men den opprinnelige verdien av en enkelt aksje. Alle ordinære aksjer i et selskap må ha samme pålydende verdi. Man finner pålydende ved å dele aksjekapitalen på antall aksjer.
  

Annet som kan være lurt å inkludere i vedtektene:

• Styret og ledelsen: 
  Antall styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer. Samt beskrivelse av styrets ansvarsområder, oppgaver og beslutningsprosesser. Eventuelle bestemmelser om daglig ledelse og fullmakter. Bestemmelse om et styremedlem må være aksjonær og/eller ansatt i selskapet, eller ha andre egenskaper.
• Skille mellom forskjellige aksjeklasser:
  For å skille mellom ulik stemmerett, utbytterett, m.m.)
• Forkjøpsrett: 
  Dersom man skal ha forkjøpsrettigheter som avviker fra aksjelovens regler. I henhold til aksjeloven §4-22 (1) har alle aksjeeiere samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene. Dersom selskapet avviker fra dette må det bestemmes i vedtektene.
• Generalforsamling: 
  Prosedyrer for innkalling til generalforsamling. Bestemmelser om avstemningsregler, vedtaksdyktighet og flertallsbeslutninger. Samt hvilke saker som skal behandles i den ordinære generalforsamlingen.
• Oppløsning og likvidasjon:
  Prosedyrer og retningslinjer for oppløsning av selskapet, inkludert fordeling av eiendeler og gjeldshåndtering.
• Salg av selskapets aksjer
  Er det krav til medsalgsrett eller medsalgsplikt?
• Andre relevante bestemmelser:
  Eventuelle spesifikke bestemmelser knyttet til selskapets virksomhet, som lisenser, immaterielle rettigheter, ansvarsbegrensninger og konfliktløsning
  

Endring av vedtektene
Vedtektene skal vedtas når selskapet stiftes, men det er mulighet for å endre disse i senere tid gjennom generalforsamling. For at en endring skal bli vedtatt kreves det alltid at  minst 2/3 av stemmene i generalforsamling stemmer for endringen. 

Det vil si at dersom du eier mer enn 2/3 av aksjene i selskapet kan du endre vedtektene, men dersom du eier mindre enn 1/3 kan også vedtektene endres uten at du er enig. Les mer om viktige prosentsatser og kontroll av selskapet her. 

Andre krav 
Ved stiftelsen av et aksjeselskap, er det i tillegg til vedtektenes minstekrav, sier aksjeloven § 2-3 at stiftelsesdokumentet skal inkludere følgende: 

• Stifternes navn og fødselsnummer
• Antall aksjer som tegnes av stifterne
• Aksjeinnskudd
• Tidspunkt for aksjeinnskudd
• Styremedlemmer
• Revisor (dersom man skal ha det)
  

Hos Athene Group har vi lang erfaring med selskapsstruktur og juridiske prosesser. Vi hjelper gjerne med å utarbeide vedtekter eller aksjonæravtaler som passer selskapets og aksjonærenes forretningsbehov og sikrer at selskapet ditt opererer innenfor lovens rammer. Kontakt oss i dag for å få mer informasjon og personlig rådgivning.